【成功案例】EPC联合体牵头方不应为增量工程承担付款责任——二审逆转改判典型案例解析

EPC联合体牵头方不应为增量工程承担付款责任

——二审逆转改判典型案例解析

案件类型：建设工程施工合同纠纷 | 关键词：EPC联合体/增量工程/二审改判

一、案件基本信息

案号：（2026）黔23民终769号

审理法院：贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院

当事人：

上诉人（一审被告）：某工程局有限公司（联合体牵头方，下称“工程局公司”）

被上诉人（一审原告）：某能源科技股份有限公司（联合体成员，下称“能源公司”）

被上诉人（一审被告）：某节能科技有限公司（发包人，下称“某节能公司”）

委托诉讼代理人：岑军，贵州顺大律师事务所律师

裁判结果：二审改判，工程局公司不承担付款责任，由发包人某节能公司承担4300余万元付款义务

二、案情简介

2023年，某节能公司将某共享储能电站项目进行招投标，工程局公司与能源公司等共同组成联合体中标，并与某节能公司签订《EPC工程总承包合同》，约定建设规模为70MW/140MWh。

此后，为满足贵州省能源局全容量投运的行政管理要求，某节能公司向工程局公司发出《工作联系单》，要求紧急补充建设30MW/60MWh增量工程。工程局公司作为联合体牵头方，向能源公司发出《排产函》，要求其排产储能设备。2024年1月31日，某节能公司、工程局公司及监理单位共同签署《工程签证单》，确认增量工程属于EPC合同外事项。

2024年2月2日，贵州省能源局认定案涉项目不属于示范项目。某节能公司当日仅以电话口头方式通知停工，随后正式发函拒绝接收设备、终止增量工程。此时能源公司已将18套储能设备运抵现场，但因某节能公司阻止始终无法进场安装。

能源公司遂以买卖合同纠纷起诉，要求支付设备款5160万元。一审认定增量工程系EPC合同增量工程，属建设工程施工合同纠纷，却判决工程局公司支付4372.8万元及利息，驳回对某节能公司的诉请。工程局公司不服，提起上诉。

三、一审判决的核心错误

（一）逻辑断裂——定性正确，裁判错误

一审认定“增量工程属于EPC合同项下增量工程，本案属于建设工程施工合同纠纷”，却在裁判时摒弃建设工程“按节点、凭验收”的核心付款规则，转而套用买卖合同逻辑，以“怠于请款”为由推定付款条件成就。

（二）主体错位——跳过源头，错判中间环节

《联合体实施协议书》明确付款路径为“发包人→牵头方→成员方”，工程局公司仅承担代收代付职能。一审免除发包人责任，判令无过错的牵头人承担全部付款义务，颠倒了责任链条。

（三）适用法律错误

EPC合同约定设备到货须经四方验收后方可付款。案涉设备因某节能公司阻止从未验收，付款前提自始未成就，一审适用《民法典》第159条认定“怠于请款”显属错误。

四、代理策略与核心观点

岑军律师接受委托后，迅速采取以下代理策略：

（一）及时补充上诉意见：提交《民事上诉状补充陈述》，突出一审“定性正确、裁判全盘错误”的根本性矛盾。

（二）重构证据体系：将证据分为五组，系统证明联合体关系、增量工程性质、发包人违约、牵头方履职、付款节点未成就等核心事实。

（三）补充关键新证据：提交《备案证明》《情况说明》《合作框架协议》等，证明增量工程系项目整体不可分割的组成部分。

（四）精准回应法庭询问：就价格确认单主体、口头停工后继续发货等问题提交书面答复，充分论证十局公司行为系合法履约。

核心代理观点：

增量工程系EPC合同项下的工程签证，非独立买卖合同；

联合体成员之间不因价格确认行为建立买卖关系；

发包人是唯一法定付款义务主体；

付款条件因发包人违约未成就，牵头方无过错；

能源公司主张的款项实为违约损失，应由违约方承担。

五、二审裁判结果

二审法院全部采纳代理意见，认定：

增量工程系EPC合同项下增量工程，属建设工程施工合同纠纷；

工程局公司与能源公司系联合体共同承包关系，不存在买卖关系；

某节能公司作为发包人，是最终付款义务主体；

工程局公司已履行牵头方义务，无过错；

改判由某节能公司承担4300余万元付款责任，工程局公司不承担责任。

六、典型意义

本案系EPC联合体承包模式下增量工程付款责任主体的典型疑难案例：

1. 厘清联合体内部法律关系边界。 牵头方发送排产函、确认价格等系履行组织协调职责，不能据此认定建立独立买卖关系。

2. 明确建工“按节点、凭验收”付款规则的刚性约束力。 建工纠纷必须严格适用合同约定的付款节点和验收条件。

3. 坚守合同相对性原则。 发包人是付款义务源头，责任不因联合体内部职责分工而转移。

4. 纠正《民法典》第159条的误用。 发包人违约导致付款前提未成就的，不能归责于联合体牵头方。

七、结语

本案一审判决工程局公司承担4300余万元付款责任，二审经岑军律师精准代理，成功逆转改判由发包人承担全部责任。本案充分体现了精准识别一审裁判逻辑错误、及时补充完善上诉理由、系统重构证据体系的重要性，为EPC联合体承包纠纷案件代理提供了有价值的参考。

（注：本案二审判决已生效。为保护当事人信息，部分内容已作脱敏处理。）

承办律师：岑军

贵州顺大律师事务所

发布日期：2026年8月