【成功案例】工程总价未经发包人确认，设计费支付条件不成就——岑军律师代理发包人上诉获二审全面改判

一、 案情概览

本案涉及安龙县易地扶贫搬迁安置区EPC项目。上诉人（安龙县某城市建设开发有限责任公司，即发包人）与被上诉人（上海某建筑设计有限公司，即设计方）及其他联合体成员签订了《建设项目工程（EPC）总承包合同》。

• 合同约定：工程总造价最终以审计结算为准；设计费以工程总造价为基数，依据《工程勘察设计收费管理规定》下浮65%结算。

• 付款模式：因发包人资金紧张，各方签订《委托代付款四方协议》，约定由总承包人（贵州某建工集团）代为向设计方支付设计费，日后凭票与发包人结算。

• 一审情况：在《工程结算审核结果确认表》仅有总承包人盖章，未经发包人及监理单位盖章确认的情况下，一审法院依据该表格认定工程总造价，并据此判决总承包人向设计方支付剩余设计费589万余元。

二、 代理策略与核心争议

本所岑军律师接受发包人（伟业公司） 委托后，深入研判，敏锐地发现一审判决在证据采信和法律适用上存在重大瑕疵。二审中，岑军律师围绕以下核心争议点展开论述：

1. 核心证据存在致命缺陷：《工程结算审核结果确认表》未经发包人确认，不应作为定案依据。

• 该确认表仅有总承包方盖章，发包人（上诉人）及监理单位均未盖章确认。

• 根据EPC总承包合同，工程款结算需“最终以审计结算为准”。发包人未认可该审计结果，意味着合同约定的“审计结算”这一付款前提条件尚未成就。

2. 支付条件因发包人“恶意阻止”而成就？该主张不能成立。

• 设计方（被上诉人）主张发包人不盖章是“恶意阻止条件成就”。岑军律师指出，委托代付协议的法律性质是委托关系。在工程总价尚未与发包人最终结算确认的情况下，强行要求受托人（总承包人）支付设计费，缺乏合同依据。

• 发包人未在审计报告上盖章，系对工程总价这一核心结算数据尚未最终认可，属于正常的合同履行争议，不能简单认定为“恶意阻止”。

3. 委托代付不等于债务转移或加入，总承包人付款义务应以发包人确认为前提。

• 一审法院将“代付”关系等同于付款义务转移，属于法律适用错误。在发包人未与总承包人完成最终结算前，设计费的支付条件未成就。

三、 裁判结果（二审胜诉）

二审法院（黔西南州中级人民法院）经审理，完全采纳了岑军律师的代理意见，认为：

• “对设计费的计算需要以工程价款总金额作为计算的依据。”

• “建设单位伟业公司并未进行确认，即承包人与发包人未就案涉工程价款达成一致的且终局的意思表示。”

据此，二审法院认定一审判决认定设计费金额不当，依法作出终审判决：

1. 撤销贵州省安龙县人民法院（2024）黔2328民初4181号民事判决；

2. 驳回上海都市建筑设计有限公司的全部诉讼请求。

【附：二审判决‘本院认为’部分节选】

“……一审法院按照《工程结算审核结果确认表》中的工程价款审定金额认定设计费金额不当，由于工程价款尚未确定，故无法确定设计费金额，上海设计公司可在工程价款确定后再行主张权利。”

四、 律师建议

本案是一起典型的因工程总价未定引发的设计费支付纠纷，对于发包人一方具有重要的参考意义：

1. 审计确认是付款的“硬门槛”：在EPC合同中，若明确约定“最终以审计为准”，则发包人的书面确认是付款条件成就的关键证据。在发包人未确认前，法院不应强行认定工程造价并据此判令付款。

2. 委托代付不等于债务加入：总承包人依据“委托代付协议”支付款项，其义务应以发包人已向其支付相应款项或双方已达成明确结算为前提。总承包人不应对发包人尚未确认的债务承担先行垫付责任。

3. 妥善应对“恶意阻止”主张：发包人在面对“恶意阻止”的指控时，应重点阐述对核心结算数据（如工程总价）存在合理异议，未能盖章确认系因结算条件未成就，而非单纯拖延，从而有效规避法律风险。

代理人： 贵州顺大律师事务所
律师： 岑军
日期： 2026年8月

注：本文所涉案例已作脱敏处理，案号可公开查询，旨在交流建工领域法律实务。